HMS Networks AB (publ) ("HMS"), ein weltweit tätiger Anbieter von industrieller Informations- und Kommunikationstechnologie, hat mit Spectris Group Holdings Limited eine verbindliche Vereinbarung über die Übernahme des Geschäftsbereichs Red Lion Controls getroffen.
Marcel van Helten, CEO von Red Lion Controls, und Staffan Dahlström, CEO von HMS Networks, nach der Unterzeichnung.
"Wir freuen uns sehr, Red Lion in der HMS-Networks-Familie willkommen zu heißen. Die beiden Unternehmen passen sowohl in Bezug auf die Produkte, die geografische Präsenz als auch auf die kulturellen Aspekte hervorragend zusammen. Die Kombination aus dem Produktportfolio von Red Lion, das das Angebot von HMS ergänzt und sich nur begrenzt überschneidet, und der geografischen Übereinstimmung mit Red Lion mit einer starken Position auf dem attraktiven nordamerikanischen Markt und HMS mit seinen Kernmärkten in Europa wird gute Cross-Selling-Möglichkeiten schaffen.
Die "Access"-Produkte von Red Lion passen gut zu den Anybus- und Ewon-Produktlinien von HMS, während das "Connect"-Angebot von Red Lion das bietet, wonach HMS seit mehreren Jahren sucht, ein starkes Ethernet-Switch-Angebot mit einer starken Marktposition. Zu guter Letzt bietet das "Visualize"-Angebot von Red Lion neue Möglichkeiten für HMS, das Datenvisualisierungsangebot zu erkunden, das aufgrund seiner zentralen Rolle im Umfeld der industriellen Automatisierung und seiner Fähigkeit, zusätzlich zum Konnektivitäts- und Netzwerkangebot von HMS einen zusätzlichen Mehrwert zu bieten, immer interessanter wird.
Wir freuen uns darauf, zusammenzuarbeiten, die Synergien zwischen den Unternehmen zu nutzen und uns gegenseitig in die Lage zu versetzen, die nächsten Schritte auf unserem gemeinsamen Weg in die Zukunft zu gehen, sobald die Transaktion abgeschlossen ist", sagt Staffan Dahlström, CEO von HMS.
Strategische Begründung
HMS hat eine verbindliche Vereinbarung über die Übernahme von Red Lion für eine Barzahlung von 345 Mio. USD (ca. 3.600 Mio. SEK) [4] auf barmittel- und schuldenfreier Basis (Enterprise Value) getroffen.
Für HMS ist es von strategischer Bedeutung, die Präsenz auf dem attraktiven nordamerikanischen Markt zu stärken und das Produktangebot mit Produkten und Angeboten zu verbessern, die speziell auf die Nachfrage des nordamerikanischen Marktes zugeschnitten sind.
Es wird erwartet, dass die Akquisition mehrere Cross-Selling-Synergien zwischen HMS und Red Lion ermöglicht, unter anderem durch die Nutzung der verschiedenen Marktkanäle. Der größte Teil des Umsatzes von Red Lion wird in Nordamerika über ein gut ausgebautes Vertriebsnetz erzielt, das HMS nutzen kann, um den Absatz des Gateway- und Fernzugriffsangebots von HMS zu steigern. HMS, das rund 60 Prozent seines Umsatzes in den großen Automatisierungsmärkten in Europa erwirtschaftet und über gut erschlossene und zielgerichtete Marktkanäle verfügt, wird in der Lage sein, ausgewählte Teile des Red-Lion-Angebots zu verkaufen.
Darüber hinaus wird erwartet, dass die Akquisition Synergien in den Bereichen Forschung und Entwicklung sowie Produktentwicklung in mehreren Teilen des Angebots von HMS und Red Lion mit sich bringen wird, die nach Abschluss der Transaktion weiter untersucht werden.
Red Lion auf einen Blick
Red Lion mit Hauptsitz in York, Pennsylvania, USA, ist ein etabliertes Industriedatenunternehmen mit einer mehr als 50-jährigen Geschichte, das Industrieunternehmen auf der ganzen Welt in die Lage versetzt, den Wert von Daten durch die Entwicklung und Herstellung innovativer und skalierbarer Produkte und Lösungen zu erschließen, die ihre Kunden dabei unterstützen, Echtzeitdaten und Transparenz zu gewinnen, um die Produktivität zu steigern. Die Hauptkunden von Red Lion sind in den Bereichen Fabrikautomatisierung, alternative Energien, Öl und Gas, Energie und Versorgung, Transport sowie Wasser und Abwasser tätig.
Das Angebot von Red Lion konzentriert sich auf drei Kernproduktlinien:
Red Lion verfügt über vier Entwicklungsstandorte in York, Pennsylvania (USA), Mobile, Alabama (USA), Dinkelsbühl, Deutschland und Pune, Indien, sowie Produktionsstandorte in York und Dinkelsbühl. Red Lion beschäftigt weltweit rund 400 Mitarbeiter, davon etwa 300 in den USA.
Kombinierter Finanzüberblick und Auswirkungen auf die Finanzen von HMS
In den zwölf Monaten bis zum 30. September 2023 erzielte Red Lion einen Umsatz von rund 1.397 MSEK und ein bereinigtes EBIT von rund 288 MSEK [5], was einer bereinigten EBIT-Marge von rund 21 Prozent entspricht [6]. Darüber hinaus meldete Red Lion im gleichen Zeitraum eine Bruttomarge von rund 55 Prozent.
Zum 30. September 2023 erzielte HMS für die letzten zwölf Monate einen Umsatz von 3.029 MSEK und ein EBIT von 776 MSEK, was einer EBIT-Marge von 25,6 Prozent entspricht. Unter der Annahme, dass Red Lion im gleichen Zeitraum Teil von HMS gewesen wäre, hätte der kombinierte Umsatz 4.426 MSEK und das bereinigte EBIT 1.064 MSEK betragen, was einer EBIT-Marge von 24,0 Prozent entsprochen hätte. [7]
Nach der Akquisition wird der Umsatz von HMS in Europa voraussichtlich bei rund 45 Prozent, in Nord- und Südamerika bei rund 39 Prozent und in Asien bei etwa 16 Prozent liegen.
Es wird erwartet, dass sich die Akquisition nach Abschluss positiv auf den Gewinn je Aktie von HMS auswirken wird (ohne Berücksichtigung nicht zahlungswirksamer Abschreibungen aus der Transaktion).
Die einmaligen Integrationskosten werden auf rund 100 MSEK über einen Zeitraum von zwei Jahren geschätzt, wovon etwa 70 MSEK auf Investitionen und etwa 30 MSEK auf Betriebskosten entfallen. Die Transaktionskosten werden auf rund 40 MSEK geschätzt, einschließlich der Kosten für die Aktienemission.
HMS hat sich zum Ziel gesetzt, die Nettoverschuldung/das bereinigte EBITDA im Laufe der Zeit unter dem 2,5-fachen zu halten. Zum 30. September 2023 wies HMS eine Nettoliquidität von 30 MSEK aus, was einer Nettoverschuldung/EBITDA von 0,0x entspricht (auf Basis vor IFRS 16 und ohne unverzinsliche Verbindlichkeiten aus Aktienoptionen).
Nach Abschluss der Akquisition und der Aktienemission wird eine Nettoverschuldung/bereinigtes EBITDA auf Basis vor IFRS 16, ohne Transaktions- und Integrationskosten, voraussichtlich etwa 2,0x betragen.
Finanzierung und Unterstützung durch die Anteilseigner von HMS
Die Akquisition wird durch eine Kombination aus neuem Fremd- und Eigenkapital finanziert. HMS hat von der Skandinaviska Enskilda Banken AB ("SEB") und der Swedish Export Credit Corporation (Sw. AB Svensk Exportkredit, "SEK") eine Fremdfinanzierung in Höhe von 225 Millionen US-Dollar erhalten, die aus einem befristeten Darlehen und einer revolvierenden Kreditfazilität besteht. Darüber hinaus hat die SEB einen Überbrückungskredit in Höhe von USD 120 Mio. bereitgestellt, der voraussichtlich mit dem Erlös aus einer Aktienemission zurückgezahlt wird, die nach Abschluss der Akquisition durchgeführt werden soll. HMS wird in Kürze am 26. Januar 2024 eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen, um das Board of Directors von HMS zu ermächtigen, über eine solche Aktienemission zu entscheiden, mit oder ohne Abweichung von den Vorzugsrechten der Aktionäre. In Anbetracht (i) des engen Zusammenhangs der Aktienemission mit dem Erwerb, (ii) des begrenzten Umfangs der Aktienemission im Verhältnis zur Marktkapitalisierung von HMS, (iii) der Kosteneinsparungen im Zusammenhang mit einer unverzüglichen Rückzahlung der Überbrückungskreditfazilität, (iv) der Tatsache, dass eine gezielte Aktienemission zu geringeren Kosten und mit geringerer Komplexität als eine Bezugsrechtsemission durchgeführt werden kann, und (v) der Wunsch von HMS, seine Aktionärsbasis mit institutionellen Investoren zu diversifizieren, um die Liquidität der HMS-Aktie zu erhöhen, beabsichtigt HMS, eine gezielte Aktienemission durchzuführen (vorbehaltlich der Marktbedingungen zum Zeitpunkt des Abschlusses der Übernahme).
Um die Überbrückungskreditfazilität für die Akquisition zu sichern, hat sich der größte Aktionär von HMS, Investment AB Latour, verpflichtet, und der drittgrößte Aktionär, AMF Fonder, hat seine Absicht erklärt, in die oben genannte Aktienemission bis zu einem Betrag zu investieren, der ihren jeweiligen Eigentumsverhältnissen entspricht. Investment AB Latour und AMF Fonder haben sich beide verpflichtet, auf der außerordentlichen Hauptversammlung für die Genehmigung zu stimmen. Darüber hinaus hat sich Staffan Dahlström, CEO und zweitgrößter Aktionär von HMS, verpflichtet, auf der außerordentlichen Hauptversammlung für die Genehmigung zu stimmen. [Investment AB Latour und AMF Fonder] repräsentieren zusammen [34,7] Prozent der Aktien und Stimmen von HMS und Staffan Dahlström repräsentiert 13,0 Prozent der Aktien und Stimmen von HMS. [8]
Behördliche Genehmigungen und Abschlüsse
Der Abschluss der Übernahme wird voraussichtlich im ersten Halbjahr 2024 erfolgen, vorbehaltlich der üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Einreichung und Genehmigung durch die zuständigen Behörden gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvement Act von 1976 sowie der Einreichung und Genehmigung durch den Ausschuss für Auslandsinvestitionen in den Vereinigten Staaten.
Berater
SEB stellt die Fremdfinanzierungsfazilität (zusammen mit SEK) zur Verfügung und fungiert als exklusiver Finanzberater von HMS bei der geplanten Aktienemission. Mannheimer Swartling Advokatbyrå fungiert HMS als Lead Counsel bei der Akquisition von Red Lion, der Fremdfinanzierungsfazilität und der geplanten Aktienemission mit Cravath, Swaine & Moore als Special US Counsel. Alvarez & Marsal fungiert bei der Transaktion als Steuer- und Finanzberater für HMS.
Telefonkonferenz
Eine Telefonkonferenz für Analysten und Investoren findet am 12. Dezember 2023 um 13.00 Uhr MEZ statt.
Wenn Sie per Webcast teilnehmen möchten, nutzen Sie bitte den untenstehenden Link.
https://ir.financialhearings.com/press-conference-december-2023
Wenn Sie per Telefonkonferenz teilnehmen möchten, melden Sie sich bitte über den untenstehenden Link an. Nach der Registrierung erhalten Sie Telefonnummern und eine Konferenz-ID, um Zugang zur Konferenz zu erhalten. Über die Telefonkonferenz können Sie mündlich Fragen stellen.
https://conference.financialhearings.com/teleconference/?id=5008306
Informationen zur Telefonkonferenz finden Sie auch unter https://www.hms-networks.com/ir.
Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an:
Staffan Dahlström, CEO HMS, +46 (0)35 17 29 01
Joakim Nideborn, CFO HMS, +46 (0)35 710 6983
HMS Networks AB (publ) ist gemäß der EU-Marktmissbrauchsverordnung zur Veröffentlichung dieser Informationen verpflichtet. Die Informationen wurden am 11. Dezember 2023 um 18:00 Uhr MEZ über die oben genannten Kontaktpersonen zur Veröffentlichung übermittelt.
HMS Networks AB (publ) ist ein marktführender Anbieter von Lösungen für die industrielle Informations- und Kommunikationstechnologie (Industrial IKT). HMS entwickelt und fertigt Produkte der Marken Anybus®, Ixxat®, Ewon® und Intesis®. Die Entwicklung erfolgt am Hauptsitz in Halmstad sowie in Ravensburg, Nivelles, Igualada, Wetzlar, Buchen, Delft, Sibiu, Rotterdam und Bilbao. Der lokale Vertrieb und Support erfolgt über Niederlassungen in Deutschland, den USA, Japan, China, Singapur, Italien, Frankreich, Spanien, den Niederlanden, Indien, Großbritannien, Schweden, Südkorea, Australien, den Vereinigten Arabischen Emiraten und Vietnam sowie über ein weltweites Netzwerk von Distributoren und Partnern. HMS beschäftigt über 800 Mitarbeiter und erzielte im Jahr 2022 einen Umsatz von 2.506 Millionen SEK. HMS ist an der NASDAQ OMX in Stockholm im Large-Cap- und Telekommunikationssektor notiert.
WICHTIGE INFORMATIONEN
Diese Pressemitteilung ist nicht Teil eines Angebots zum Verkauf von Wertpapieren. Kopien dieser Mitteilung dürfen nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada, Japan, Südafrika, Neuseeland, Hongkong, Singapur oder anderen Ländern angefertigt und dort verteilt oder versendet werden, in denen die Verbreitung dieser Pressemitteilung rechtswidrig wäre oder eine Registrierung oder andere Maßnahmen erfordern würde. Die Verbreitung dieser Pressemitteilung in anderen Rechtsordnungen kann gesetzlich eingeschränkt sein, und Personen, in deren Besitz diese Pressemitteilung gelangt, sollten sich über solche Beschränkungen informieren und diese beachten.
Die Wertpapiere, auf die in dieser Pressemitteilung Bezug genommen wird, wurden und werden nicht gemäß dem U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der "Securities Act") oder gemäß den Wertpapiergesetzen eines Bundesstaates oder einer anderen Jurisdiktion der Vereinigten Staaten registriert und dürfen dementsprechend in den Vereinigten Staaten nicht angeboten oder verkauft werden, es sei denn, es liegt eine Ausnahme von der oder bei einer Transaktion vor, die nicht den Registrierungsanforderungen des Securities Act unterliegt, und in Übereinstimmung mit den geltenden einzelstaatlichen Wertpapiergesetzen ist. HMS beabsichtigt nicht, einen Teil der Aktienemission in den Vereinigten Staaten zu registrieren oder ein öffentliches Angebot von Aktien in den Vereinigten Staaten durchzuführen.
Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen, die die aktuelle Sicht von HMS Networks AB auf zukünftige Ereignisse sowie die finanzielle und operative Entwicklung widerspiegeln. Wörter wie "beabsichtigen", "bewerten", "erwarten", "können", "planen", "schätzen" und andere Ausdrücke, die Hinweise oder Vorhersagen über zukünftige Entwicklungen oder Trends beinhalten, die nicht auf historischen Fakten basieren, kennzeichnen zukunftsgerichtete Aussagen und spiegeln die Überzeugungen und Erwartungen von HMS Networks AB wider und bergen eine Reihe von Risiken. Unsicherheiten und Annahmen, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ereignisse und Leistungen wesentlich von den erwarteten zukünftigen Ereignissen oder Leistungen abweichen, die in den zukunftsgerichteten Aussagen ausdrücklich oder implizit zum Ausdruck gebracht wurden. Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen Informationen können ohne vorherige Ankündigung geändert werden. HMS Networks AB übernimmt keine Verantwortung oder Verpflichtung, die darin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen öffentlich zu aktualisieren oder zu überprüfen, es sei denn, dies ist gesetzlich vorgeschrieben. Sie sollten sich nicht in unangemessener Weise auf zukunftsgerichtete Aussagen verlassen, die nur zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Pressemitteilung gelten. Aufgrund dieser Risiken, Unsicherheiten und Annahmen sollten Sie sich nicht in unangemessener Weise auf diese zukunftsgerichteten Aussagen als Vorhersage tatsächlicher zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen verlassen.
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[1] Bei Abschluss in SEK zu bestimmen.
[2] Basierend auf den Wechselkursen für den entsprechenden Zeitraum.
[3] Unter der Annahme, dass Red Lion im gleichen Zeitraum Teil von HMS gewesen wäre. Weitere Informationen zu den Annahmen finden Sie im Abschnitt "Kombinierter Finanzüberblick und Auswirkungen auf die Finanzkennzahlen von HMS".
[4] Bei Abschluss der Transaktion in SEK zu ermitteln
[5] Basierend auf den Wechselkursen für den entsprechenden Zeitraum.
[6] Die EBIT-Zahlen wurden angepasst, um widerzuspiegeln, wie das Red-Lion-Geschäft auf vorläufiger und indikativer Basis im HMS-Konzern ausgewiesen wird (ohne Anpassungen der Kaufpreisallokation), wobei sich die wesentlichen Anpassungen auf die Managementgebühr von Spectris und die Kosten für Management-Incentive-Programme beziehen. Die hier dargestellten Finanzinformationen von Red Lion beziehen sich auf ungeprüfte IFRS-Zahlen.
[7] Im bereinigten EBIT sind auch Abschreibungen aus möglichen Kaufpreisallokationen im Zusammenhang mit der Akquisition nicht enthalten, die sich auf das EBIT auswirken könnten. Das bereinigte EBIT schließt mögliche Synergien, Transaktionskosten und Integrationskosten aus der Akquisition aus.
[8] [Dieser Absatz ist mit der Zusage von AP1 (falls vorhanden) zu aktualisieren.]