Aktieägarna i HMS Networks AB (publ), org. nr. 556661-8954, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 23 april 2024 klockan 10.30 i bolagets lokaler, Stationsgatan 37, Halmstad. Inregistrering för stämman börjar kl. 09.30.
Rätt att delta vid årsstämman
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 15 april 2024, dels anmäla sitt deltagande senast onsdagen den 17 april 2024, gärna före klockan 16.00.
Anmälan ska ske via telefon 035-17 29 00, skriftligen till HMS Networks AB, ”Årsstämma”, Box 4126, 300 04 Halmstad eller på www.hms-networks.com. Vid anmälan ska namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden (högst två) anges.
Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Den som företräder juridisk person ska tillhandahålla kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, om inte en längre giltighetstid anges i fullmakten (högst fem år). Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis ska i god tid före stämman insändas till HMS Networks AB, ”Årsstämma”, Box 4126, 300 04 Halmstad eller med e-post till [email protected]. Fullmaktsformulär finns att hämta på HMS hemsida www.hms-networks.com och på bolagets huvudkontor.
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per måndagen den 15 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 17 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Förslag till dagordning
Valberedningens förslag
Val av ordförande vid stämman, fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer, fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisor samt val av styrelse och revisor (punkt 2 och 10-13)
2024 års valberedning, vilken består av ordförande Johan Menckel (Investment AB Latour), Staffan Dahlström (eget innehav), Sophie Larsén (AMF Fonder), Patrik Jönsson (SEB Fonder) samt Charlotte Brogren (styrelsens ordförande) föreslår:
Styrelsens förslag
Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9b)
Styrelsen föreslår en utdelning för räkenskapsåret 2023 om 4,40 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås torsdagen den 25 april 2024. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen utbetalas genom Euroclear Swedens försorg tisdagen den 30 april 2024.
Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Dessa riktlinjer omfattar de personer som under den tid som riktlinjerna gäller ingår i HMS Networks koncernledning. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.
Riktlinjernas främjande av HMS Networks affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
HMS Networks är en marknadsledande leverantör av lösningar för industriell ICT (Information and Communication Technology). HMS industriella kommunikationsprodukter gör det möjligt för miljontals maskiner som robotar, frekvensomriktare och luftkonditioneringsutrustning att kopplas upp till olika typer av system — en nödvändighet för att möta framtidens krav på energieffektivitet och hållbarhet. HMS affärsstrategi består i korthet i att eftersträva lönsam tillväxt inom strategiska marknader, fokusera på hållbar produktutveckling, vara en global spelare med en lokal närvaro samt ha en hållbar förädlingskedja. En framgångsrik implementering av HMS affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att HMS kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Målsättningen med HMS ersättningspolicy för ledande befattningshavare är därför att erbjuda konkurrenskraftig och marknadsmässig ersättning, så att kompetenta och skickliga medarbetare kan attraheras, motiveras och behållas. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning. Ytterligare information om HMS affärsstrategi finns på www.hms-networks.com/sv.
HMS har pågående långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram som har beslutats av bolagsstämman och därför inte omfattas av dessa riktlinjer. Programmen omfattar samtliga anställda i HMS och syftar till att de anställda ska få ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höjd motivation samt samhörighetskänsla med bolaget genom ett långsiktigt ägarengagemang. Programmen bidrar även till att HMS kan erbjuda en konkurrenskraftig totalersättning och därigenom skapa förutsättningar för att rekrytera och behålla kompetent personal. Prestationskraven relaterar för närvarande till vinst per aktie. Programmen uppställer vidare krav på egen investering och viss innehavstid. För mer information om dessa program se HMS hemsida www.hms-networks.com/sv.
Formerna av ersättning m.m.
Ersättningen till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig och kan bestå av fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner, samt ytterligare rörlig kontantersättning vid vissa extraordinära omständigheter. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.
Fast kontantlön ska fastställas med utgångspunkten att den ska vara konkurrenskraftig tillsammans med kort- och långsiktiga incitament. Den absoluta nivån ska fastställas utifrån den aktuella befattningen och den enskildes kompetens, erfarenhet och prestation. Den fasta kontantlönen ska revideras årligen.
Rörlig kontantersättning ska baseras på förutbestämda och mätbara finansiella och icke-finansiella mål för koncernen. Mätperioden för målen för årlig rörlig kontantersättning ska vara ett år och årlig rörlig kontantersättning får uppgå till högst 80 procent av den fasta kontantlönen. Utöver årlig rörlig kontantersättning ska ledande befattningshavare kunna erhålla en långsiktig rörlig kontantbonus (LTI‑bonus) uppgående till högst 40 procent av den fasta kontantlönen per respektive år i mätperioden. LTI‑bonusen ska baseras på uppnådda finansiella- och operativa mål, kopplade till exempelvis tillväxt- och rörelseresultat, efter en flerårig mätperiod om tre till fem år. Utbetalning av LTI-bonus ska ske efter avslutad mätperiod och endast ett LTI-program får vara pågående åt gången.
Fördelningen mellan fast och rörlig kontantersättning ska stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Målen ska huvudsakligen relatera till tillväxt och lönsamhet, där relationen mellan dessa nyckeltal ska vara bestämmande för utfallet av rörlig kontantersättning. Därutöver kan även individuella mål fastställas. Målen ska vara utformade så att de främjar HMS affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till koncernens strategiska fokusområden och/eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling inom HMS.
För verkställande direktören ska pensionsförmåner, inklusive sjukförsäkringsförmåner, vara premiebestämda. Pensionspremien ska uppgå till högst 35 procent av den pensionsgrundande inkomsten upp till 28,5 prisbasbelopp, och högst 25 procent på överstigande del av den pensionsgrundande inkomsten.
För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, inklusive sjukförsäkringsförmåner, vara premiebestämda. Pensionspremien ska uppgå till högst 30 procent av den pensionsgrundande inkomsten, upp till 30 inkomstbasbelopp.
Den årliga rörliga kontantersättningen ska vara pensionsgrundande. LTI-bonus ska inte vara pensionsgrundande så länge det inte krävs enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser.
Andra förmåner får innefatta bland annat sjukvårdsförsäkring, företagshälsovård och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta kontantlönen.
Ytterligare rörlig kontantersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 50 procent av den fasta kontantlönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.
Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses.
Fastställande av utfall för rörlig kontantersättning m.m.
Ersättningsutskottet ska för styrelsen bereda, följa och utvärdera frågor rörande rörlig kontantersättning. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning har avslutats ska fastställas i vilken utsträckning som kriterierna har uppfyllts. Bedömningar huruvida finansiella mål har uppfyllts ska baseras på fastställt finansiellt underlag för aktuell period. Ersättningar till verkställande direktören beslutas av styrelsen utifrån ersättningsutskottets rekommendationer. Ersättningar till övriga befattningshavare beslutas av verkställande direktören efter samråd med ersättningsutskottet.
Rörlig kontantersättning kan utbetalas efter avslutad mätperiod eller vara föremål för uppskjuten utbetalning. Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.
Upphörande av anställning
Ledande befattningshavare ska vara anställd tills vidare. I händelse av uppsägning ska för verkställande direktören gälla sex månaders ömsesidig uppsägningstid. Vid uppsägning av verkställande direktören från bolagets sida kan därutöver avgångsvederlag motsvarande maximalt tolv månaders fast kontantlön utgå. Andra inkomster ska inte avräknas från avgångsvederlaget. Vid uppsägning från verkställande direktörens sida ska avgångsvederlag inte utgå. Mellan bolaget och övriga ledande befattningshavarna ska gälla en ömsesidig uppsägningstid om sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.
Ledande befattningshavare ska kunna ersättas för konkurrensbegränsande åtaganden efter anställningens upphörande, dock endast i den mån avgångsvederlag inte utgår för motsvarande tidsperiod. Sådan ersättning ska syfta till att ersätta befattningshavaren för skillnaden mellan den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen och den (lägre) inkomst som erhålls genom nytt anställningsavtal, uppdrag eller egen verksamhet. Ersättningen får betalas under den tid som det konkurrensbegränsande åtagandet är tillämpligt, dock som längst under en period om tolv månader efter anställningens upphörande.
Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för HMS anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.
Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess nya riktlinjer har antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i HMS. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.
Avvikelse från riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt avvika från riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och avsteg är nödvändigt för att tillgodose HMS långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa HMS ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avvikelse från riktlinjerna.
Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och aktieägarnas synpunkter
I förhållande till nuvarande ersättningsriktlinjer beslutade av årsstämman 2022 innebär förslaget till årsstämman 2024 att ledande befattningshavare ska kunna erhålla en årlig rörlig kontantersättning uppgående till högst 80 procent av den fasta kontantlönen, jämfört med tidigare 50 procent av den fasta kontantlönen, samt en långsiktig rörlig kontantbonus (LTI-bonus) uppgående till högst 40 procent av den fasta kontantlönen per respektive kalenderår i mätperioden, jämfört med tidigare 50 procent av den fasta kontantlönen per sista året i mätperioden, med justeringen att enbart ett LTI-bonus program får vara pågående åt gången. De föreslagna justeringarna är en följd av HMS ökade närvaro i USA, som påkallat en översyn av aktuella riktlinjer. Därutöver har bestämmelsen av pensionspremierna för övriga ledande befattningshavare (utöver verkställande direktören) justerats för att anpassas till det nya inkomsttaket för pensionsgrundande inkomst om 30 inkomstbasbelopp som följer av ITP1. Styrelsen har inte erhållit några synpunkter från aktieägarna på riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare.
Beslut om styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 16)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier i bolaget i enlighet med följande villkor:
Syftet med bemyndigandet, och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att möjliggöra för bolaget att, helt eller delvis, finansiera eller genomföra företagsförvärv.
Stämmans beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier kräver enligt aktiebolagslagen att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget.
Beslut om styrelsens förslag till (a) införande av prestationsbaserat Aktiesparprogram 2025-2028 för samtliga anställda, (b) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier inom ramen för Aktiesparprogram 2025-2028 samt (c) överlåtelse av egna aktier till deltagare i Aktiesparprogram 2025-2028 (punkt 17)
A. Införande av prestationsbaserat Aktiesparprogram 2025-2028 för samtliga anställda
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av nedan beskrivna Aktiesparprogram 2025-2028 till samtliga anställda, omfattande högst 100 000 aktier i bolaget, enligt följande huvudsakliga villkor:
B. Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier inom ramen för Aktiesparprogram 2025-2028
För att möjliggöra bolagets leverans av Prestationsaktier enligt Aktiesparprogram 2025-2028 föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier i enlighet med följande villkor:
Återköp förväntas ske vid ett eller flera tillfällen i samband med anmälnings- och investeringsperioderna under 2024 och 2025. I den mån återköp måste ske efter årsstämman 2025 för att säkerställa leverans av aktier enligt programmets maximala omfattning krävs nytt bemyndigande av kommande årsstämma avseende återköp av aktier.
C. Överlåtelse av egna aktier till deltagare i Aktiesparprogram 2025-2028
För att kunna leverera Prestationsaktier enligt Aktiesparprogram 2025-2028 föreslår styrelsen vidare att årsstämman beslutar om överlåtelse av egna aktier i enlighet med följande villkor:
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för bolaget att överlåta Prestationsaktier till deltagarna i Aktiesparprogram 2025-2028.
Aktier som har förvärvats av bolaget och som inte överlåts till deltagare i Aktiesparprogram 2025-2028 får överlåtas till deltagare i tidigare års aktiesparprogram eller kommande aktiesparprogram som bolagsstämman i bolaget beslutar om. Även sådana aktier som förvärvats av bolaget inom ramen för tidigare års aktiesparprogram får överlåtas till deltagare i Aktiesparprogram 2025-2028, tidigare års aktiesparprogram eller kommande aktiesparprogram som beslutas av bolagsstämman. Överlåtelse ska ske i överensstämmelse med tillämpliga regler för aktuellt aktiesparprogram.
Uppskattade kostnader
Programmet kommer att generera kostnader relaterade till tillämpning av IFRS 2 ”Aktierelaterade ersättningar” om ca 37 Mkr samt kostnader för sociala avgifter om ca 13 Mkr för de aktier som tilldelas vederlagsfritt. Den sammanlagda effekten på resultaträkningen beräknas uppgå till ca 50 Mkr, fördelade över åren 2025-2028.
Kostnaderna enligt IFRS 2 påverkar inte kassaflöde eller eget kapital under aktiesparprogrammets löptid. Anskaffningskostnaden för aktierna beräknas till ca 37 Mkr och påverkar kassaflöde och eget kapital i samband med förvärv av aktierna. De sociala avgifterna påverkar eget kapital löpande men kassaflödet först under år 2029 efter att aktierna tilldelats. Administrativa kostnader för programmet beräknas uppgå till 0,8 Mkr under programmets löptid.
Ovanstående kostnadsberäkningar baseras på antaganden om att drygt hälften av de anställda deltar i programmet, att samtliga deltagare kvarstår till programmets slut, en investeringsnivå per deltagare baserat på historiskt utfall samt ett maximalt utfall på prestationsmålen motsvarande två (2) Prestationsaktier per Sparaktie. För aktiekursen vid programmets slut har antagits en utveckling som motsvarat utfallet av prestationsvillkoret vinst per aktie.
Motiv till förslaget
Styrelsens motiv till ovanstående förslag till Aktiesparprogram 2025-2028 är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de anställda förväntas stimulera ett ökat intresse för bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med bolaget. Erbjudandet och deltagande i aktiesparprogrammet ska ses som en del av det totala ersättningspaketet. Styrelsen bedömer därför att aktiesparprogrammet är fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare. Det är styrelsens intention att årligen återkomma till årsstämman med förslag om aktiesparprogram med motsvarande villkor och effekt. För det fall att förutsättningarna för de antaganden om antal anställda som kan erbjudas att delta i aktiesparprogrammet eller i övrigt som ligger till grund för beräkningarna av programmets maximala storlek visar sig förändras, avser styrelsen att inför årsstämman 2025 återkomma med kompletterande förslag om återköp och överlåtelse av egna aktier inom ramen för Aktiesparprogram 2025-2028 för att säkerställa att samtliga anställda per den 31 december 2024 som önskar att delta i programmet kan göra det.
Effekter på nyckeltal
Antalet aktier i bolaget uppgår per dagen för styrelsens förslag till 46 818 868. Aktiesparprogram 2025-2028 antas medföra förvärv och överlåtelse av sammanlagt 100 000 aktier, vilket motsvarar ca 0,21 % av totala antalet utestående aktier och röster. Nyckeltalet vinst per aktie antas inte påverkas väsentligt.
Majoritetskrav
Beslut om styrelsens förslag under punkterna A, B och C ska fattas som ett gemensamt beslut. Förslaget förutsätter för giltigt beslut, biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska på årsstämman, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Tillgängliga handlingar
Valberedningens motiverade yttrande och fullmaktsformulär finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.hms-networks.com.
Årsredovisningen och revisionsberättelsen för moderbolaget och koncernen avseende räkenskapsåret 2023, styrelsens motiverade yttrande rörande förslaget till vinstutdelning och styrelsens fullständiga förslag avseende punkterna 14-17 samt revisorns yttrande om huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.hms-networks.com senast från och med den 2 april 2024.
Handlingarna skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. En tryckt version av årsredovisningen kan erhållas genom att skicka adressuppgifter till [email protected].
Antal aktier och röster i bolaget
Per den 15 mars 2024 uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 46 818 868. Bolagets innehav av egna aktier uppgår per samma dag till 143 416, vilka inte berättigar till rösträtt så länge bolaget innehar aktierna.
Behandling av personuppgifter
För information om behandling av personuppgifter, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
....................................................
Halmstad i mars 2024
HMS Networks AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, kontakta:
Staffan Dahlström, VD HMS, +46 (0)35 17 29 01
Joakim Nideborn, Finanschef HMS, +46 (0)35 710 69 83
HMS Networks AB (publ) är en marknadsledande leverantör av lösningar inom industriell informations- och kommunikationsteknologi (Industrial ICT). HMS utvecklar och tillverkar produkter under varumärkena Anybus®, Ixxat®, Ewon® och Intesis®. Utveckling sker på huvudkontoret i Halmstad, samt i Ravensburg, Nivelles, Igualada, Wetzlar, Buchen, Delft, Sibiu, Rotterdam och Bilbao. Lokal försäljning och support sköts från säljkontor i Tyskland, USA, Japan, Kina, Singapore, Italien, Frankrike, Spanien, Nederländerna, Indien, Storbritannien, Sverige, Sydkorea, Australien, Förenade Arabemiraten (UAE) och Vietnam, samt genom ett världsomspännande nätverk av distributörer och partners. HMS sysselsätter mer än 800 personer och omsatte 3 025 MSEK under 2023. HMS är noterat på NASDAQ OMX i Stockholm i segmentet Large Cap och sektorn Telecommunications.
Bilaga
