HMS Networks förvärvar Red Lion Controls och utökar sin närvaro i Nordamerika avsevärt

HMS Networks AB (publ) ("HMS"), en global leverantör av industriell informations- och kommunikationsteknologi, har idag ingått ett bindande avtal med Spectris Group Holdings Limited om att förvärva Red Lion Controls, en väletablerad USA-baserad leverantör av industriella automationslösningar, genom förvärv av 100 procent av aktierna i Red Lion Controls Inc. och Red Lion Europe GmbH samt vissa tillgångar i andra jurisdiktioner ("Red Lion"), Att väsentligt utöka HMS närvaro på den nordamerikanska marknaden och komplettera HMS erbjudande.

Marcel van Helten, VD Red Lion Controls och Staffan Dahlström, VD HMS Networks efter undertecknandet. 

Förvärvet i sammandrag

• HMS har ingått ett bindande avtal om att förvärva Red Lion för en kontant köpeskilling om 345 miljoner USD (cirka 3 600 miljoner SEK) [1], på kassa- och skuldfri basis (Enterprise Value).
• Red Lion är en väletablerad USA-baserad leverantör av industriella automationslösningar med en innovativ produktportfölj med premiumvarumärken. Förvärvet kommer att väsentligt stärka HMS närvaro i Nordamerika och möjliggöra korsförsäljning av både HMS och Red Lions produkter genom deras respektive marknadskanaler.
• Förvärvet förväntas bidra positivt till HMS vinst per aktie från slutförandet av förvärvet (exklusive eventuella icke-kassaflödespåverkande avskrivningar från transaktionen).
• Samgåendet mellan HMS och Red Lion hade en årsomsättning överstigande 4,4 miljarder SEK [2] under tolvmånadersperioden som avslutades den 30 september 2023, med en justerad EBIT-marginal om cirka 24 procent. [3]
• Förvärvet kommer att finansieras genom en kombination av nya lån och eget kapital, bestående av ett tidsbundet lån och en revolverande kreditfacilitet, samt en brygglånefacilitet som förväntas återbetalas genom en nyemission efter slutförandet av förvärvet. HMS kommer inom kort att kalla till en extra bolagsstämma den 26 januari 2024 för att bemyndiga styrelsen i HMS att besluta om en sådan nyemission, och HMS avsikt är att genomföra en riktad nyemission, med beaktande av att något sådant beslut inte har fattats och är föremål för marknadsmässiga förhållanden vid tidpunkten för slutförandet av förvärvet. Investment AB Latour har åtagit sig att, och AMF Fonder har uttalat sin avsikt att, investera i en sådan nyemission upp till ett belopp motsvarande deras respektive ägarnivåer, och båda har åtagit sig att rösta för bemyndigandet vid den extra bolagsstämman. Vidare har HMS VD Staffan Dahlström åtagit sig att rösta för bemyndigandet vid den extra bolagsstämman. [Investment AB Latour och AMF Fonder] representerar tillsammans [34,7] procent av aktierna och rösterna i HMS och Staffan Dahlström representerar 13,0 procent av aktierna och rösterna i HMS.
• Förvärvet förväntas slutföras under första halvåret 2024, med förbehåll för sedvanliga myndighetsgodkännanden och tillträdesvillkor.

"Vi är mycket glada över att välkomna Red Lion till HMS Networks-familjen, bolagen matchar varandra mycket väl både vad gäller produkter, geografisk närvaro och kulturella aspekter. Kombinationen av Red Lions produktportfölj, som kompletterar HMS erbjudande och har begränsad överlappning, och den geografiska matchningen med Red Lion som har en stark position på den attraktiva nordamerikanska marknaden, och HMS med sina kärnmarknader i Europa, kommer att generera goda korsförsäljningsmöjligheter.

Red Lions "Access"-produkter passar väl ihop med HMS produktlinjer Anybus och Ewon, medan Red Lions "Connect"-erbjudande tillför det som HMS har sökt efter i flera år; ett starkt erbjudande inom Ethernet-switchar med en stark marknadsposition. Red Lions "Visualize"-erbjudande innebär nya möjligheter för HMS att utforska erbjudandet inom datavisualisering som blir mer och mer intressant med sin centrala roll inom industriell automation och dess förmåga att erbjuda ytterligare värde utöver HMS erbjudande inom uppkoppling och nätverk.

Vi ser fram emot att börja arbeta tillsammans och realisera synergierna mellan bolagen och göra det möjligt för varandra att ta nästa steg på vår gemensamma framtidsresa när transaktionen är slutförd.", säger Staffan Dahlström, VD för HMS.

Strategisk motivering

HMS har ingått ett bindande avtal om att förvärva Red Lion för en kontant köpeskilling om 345 miljoner USD (cirka 3 600 miljoner SEK) [4], på kassa- och skuldfri basis (Enterprise Value).

För HMS är det av strategisk betydelse att stärka närvaron på den attraktiva nordamerikanska marknaden och att förbättra produkterbjudandet med produkter och erbjudanden som är specifikt utvecklade för att möta efterfrågan på den nordamerikanska marknaden.

Förvärvet förväntas möjliggöra flera korsförsäljningssynergier mellan HMS och Red Lion, bland annat genom att dra nytta av de olika marknadskanalerna. Den största delen av Red Lions försäljning kommer från Nordamerika, genom ett väl utvecklat distributörsnätverk som HMS kommer att kunna utnyttja för att driva försäljningen av HMS gateway- och fjärraccesserbjudande. HMS, med cirka 60 procent av sin försäljning på de stora automationsmarknaderna i Europa och välutvecklade och riktade marknadskanaler, kommer att kunna korsförsälja utvalda delar av Red Lion-erbjudandet.

Vidare förväntas förvärvet ge synergier inom forskning och utveckling samt produktutveckling på flera delar av både HMS och Red Lions erbjudanden, vilka kommer att undersökas ytterligare efter slutförandet av transaktionen.

Red Lion i korthet

Red Lion, med huvudkontor i York, Pennsylvania, USA, är ett väletablerat industridataföretag med en mer än 50-årig historia, som ger industriella organisationer runt om i världen möjlighet att låsa upp värdet av data genom att utveckla och tillverka innovativa och skalbara produkter och lösningar som hjälper sina kunder att få realtidsdata och synlighet för att öka produktiviteten. Red Lions huvudsakliga kunder är verksamma inom fabriksautomation, alternativ energi, olja och gas, kraft och allmännyttiga företag, transport samt vatten- och avloppssegment.

Red Lion-erbjudandet är centrerat kring tre kärnproduktlinjer:

• Access-produkter gör det möjligt för industriella slutkunder att få ut mesta möjliga värde av sina fjärrtillgångar genom att erbjuda förbättrad molnanslutning, edge-intelligens och fjärrhantering av enheter. Denna produktlinje inkluderar industriella gateways, protokollomvandlare, routrar och accesspunkter.
• Connect-produkter skyddar och effektiviserar kommunikationen mellan anläggningsoperatörer och deras tillgångar på ett säkert, tillförlitligt och enkelt sätt för att maximera driftprestanda och systemdrifttid med Industrial Layer 1 och 2 Ethernet-switchar som representerar huvuddelarna av denna produktlinje.
• Visualize-produkter gör det möjligt för anläggningsoperatörer att förvärva, hantera och interagera med sina data för att ytterligare optimera prestanda i utmanande och tuffa miljöer med maskingränssnitt (HMI) och panelmätare som huvudprodukter. 

Red Lion har fyra utvecklingsanläggningar, i York, Pennsylvania (USA), Mobile, Alabama (USA), Dinkelsbühl, Tyskland och Pune, Indien, samt tillverkningsanläggningar i York och Dinkelsbühl. Red Lion har cirka 400 anställda globalt, varav cirka 300 anställda i USA.

Kombinerad finansiell översikt och påverkan på HMS ekonomi

Under tolvmånadersperioden som avslutades den 30 september 2023 redovisade Red Lion en omsättning om cirka 1 397 MSEK och en justerad EBIT om cirka 288 MSEK [5], motsvarande en justerad EBIT-marginal om cirka 21 procent [6].  Vidare redovisade Red Lion under motsvarande period en bruttomarginal på cirka 55 procent.

Per den 30 september 2023 redovisade HMS en omsättning för de senaste tolv månaderna om 3 029 MSEK med en EBIT om 776 MSEK, motsvarande en EBIT-marginal om 25,6 procent. Om man antar att Red Lion skulle ha varit en del av HMS under samma period skulle den sammanlagda omsättningen ha varit 4 426 MSEK och justerad EBIT skulle ha uppgått till 1 064 MSEK , motsvarande en EBIT-marginal på 24,0 procent. [7]

Efter förvärvet förväntas HMS försäljning per geografi uppgå till cirka 45 procent i Europa, cirka 39 procent i Amerika och cirka 16 procent i Asien.

Förvärvet förväntas bidra positivt till HMS vinst per aktie efter slutförandet (exklusive eventuella icke-kassaflödespåverkande avskrivningar från transaktionen).

Integrationskostnader av engångskaraktär beräknas uppgå till cirka 100 miljoner kronor över två år, varav cirka 70 miljoner kronor avser investeringar och cirka 30 miljoner kronor avser driftskostnader. Transaktionskostnaderna beräknas uppgå till cirka 40 miljoner kronor, inklusive kostnader för nyemissionen.

HMS har som finansiellt mål att hålla nettoskuld/justerad EBITDA under 2,5x över tid. Per den 30 september 2023 redovisade HMS en nettokassa om 30 MSEK, motsvarande en nettoskuld/EBITDA om 0,0x (på basis före IFRS 16 och exklusive ej räntebärande skulder från aktieoptioner).

Efter slutförandet av förvärvet och nyemissionen förväntas nettoskulden/justerad EBITDA på pre-IFRS 16-basis, exklusive transaktions- och integrationskostnader, uppgå till cirka 2,0x.

Finansiering och stöd från HMS aktieägare

Förvärvet kommer att finansieras genom en kombination av nya lån och eget kapital. HMS har erhållit skuldfinansiering om 225 MUSD från Skandinaviska Enskilda Banken AB ("SEB") och AB Svensk Exportkredit ("SEK") bestående av ett lån och en revolverande kreditfacilitet. Därutöver har SEB tillhandahållit en brygglånefacilitet om 120 miljoner dollar, som förväntas återbetalas med likviden från en nyemission som planeras att genomföras efter slutförandet av förvärvet. HMS kommer inom kort att kalla till en extra bolagsstämma den 26 januari 2024 för att bemyndiga styrelsen i HMS att besluta om en sådan nyemission, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Med hänsyn till (i) nyemissionens nära samband med förvärvet, (ii) nyemissionens begränsade storlek i förhållande till HMS börsvärde, (iii) kostnadsbesparingarna förknippade med en snabb återbetalning av brygglånefaciliteten, (iv) att en riktad nyemission kan genomföras till en lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission, och (v) HMS önskan att diversifiera sin aktieägarbas med institutionella investerare för att förbättra likviditeten i HMS-aktien, HMS avsikt är att genomföra en riktad nyemission (med förbehåll för marknadsförhållandena vid tidpunkten för slutförandet av förvärvet).

För att säkerställa brygglånefaciliteten för förvärvet har HMS största aktieägare, Investment AB Latour, åtagit sig att, och den tredje största aktieägaren, AMF Fonder, har förklarat sin avsikt att, investera i ovan nämnda nyemission upp till ett belopp motsvarande deras respektive ägarnivåer. Investment AB Latour och AMF Fonder har båda åtagit sig att rösta för bemyndigandet vid den extra bolagsstämman. Vidare har Staffan Dahlström, VD och HMS näst största aktieägare, åtagit sig att rösta för bemyndigandet vid den extra bolagsstämman. [Investment AB Latour och AMF Fonder] representerar tillsammans [34,7] procent av aktierna och rösterna i HMS och Staffan Dahlström representerar 13,0 procent av aktierna och rösterna i HMS. [8]

Regulatoriska godkännanden och avslut

Slutförandet av förvärvet förväntas ske under första halvåret 2024, med förbehåll för sedvanliga tillträdesvillkor, inklusive inlämning till och godkännande av lämpliga myndigheter enligt Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvement Act från 1976 och ansökan till och godkännande av Committee on Foreign Investment in the United States.

Rådgivare

SEB tillhandahåller lånefinansieringsfaciliteten (tillsammans med SEK) och är exklusiv finansiell rådgivare till HMS i samband med den planerade nyemissionen. Mannheimer Swartling Advokatbyrå är huvudrådgivare till HMS vid förvärvet av skuldfinansieringsfaciliteten Red Lion och den planerade nyemissionen, med Cravath, Swaine & Moore som särskilda ombud i USA. Alvarez & Marsal är skatte- och finansiell rådgivare till HMS i transaktionen.

Telefonkonferens

En telefonkonferens för analytiker och investerare kommer att äga rum den 12 december 2023 kl. 13.00 CET.

Om du önskar delta via webbsändningen, gå in på länken nedan.

 https://ir.financialhearings.com/press-conference-december-2023

Om du önskar delta via telefonkonferens, vänligen registrera dig via länken nedan. Efter registreringen får du telefonnummer och ett konferens-ID för att logga in till konferensen. Du kan ställa frågor muntligen via telefonkonferensen.

https://conference.financialhearings.com/teleconference/?id=5008306

Information om telefonkonferensen kommer också att finnas tillgänglig på https://www.hms-networks.com/ir.

För mer information, vänligen kontakta:
Staffan Dahlström, VD HMS, +46 (0)35 17 29 01
Joakim Nideborn, CFO HMS, +46 (0)35 710 6983

Denna information är sådan information som HMS Networks AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 11 december 2023 kl. 18:00 CET  .  

HMS Networks AB (publ) är en marknadsledande leverantör av lösningar inom industriell informations- och kommunikationsteknik (Industrial ICT). HMS utvecklar och tillverkar produkter under varumärkena Anybus®, Ixxat®, Ewon® och Intesis®. Utveckling sker på huvudkontoret i Halmstad samt i Ravensburg, Nivelles, Igualada, Wetzlar, Buchen, Delft, Sibiu, Rotterdam och Bilbao. Lokal försäljning och support sköts från kontor i Tyskland, USA, Japan, Kina, Singapore, Italien, Frankrike, Spanien, Nederländerna, Indien, Storbritannien, Sverige, Sydkorea, Australien, Förenade Arabemiraten och Vietnam, samt genom ett världsomspännande nätverk av distributörer och partners. HMS sysselsätter över 800 personer och omsatte 2 506 MSEK under 2022. HMS är noterat på NASDAQ OMX Stockholm i segmentet Large Cap och sektorn Telecommunications.

VIKTIG INFORMATION

Detta pressmeddelande är inte och utgör inte del av något erbjudande om försäljning av värdepapper. Kopior av detta pressmeddelande får inte göras i, och får inte distribueras eller skickas till, USA, Australien, Kanada, Japan, Sydafrika, Nya Zeeland, Hongkong, Singapore eller någon annan jurisdiktion där distribution av detta pressmeddelande skulle vara olaglig eller kräva registrering eller andra åtgärder. Distribution av detta pressmeddelande i andra jurisdiktioner kan vara föremål för restriktioner enligt lag och personer som kommer i besittning av detta pressmeddelande bör informera sig om, och iaktta, sådana legala restriktioner.

De värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får följaktligen inte erbjudas eller säljas i USA förutom i enlighet med ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven i Securities Act och i enlighet med tillämplig statlig värdepapperslagstiftning. HMS avser inte att registrera någon del av nyemissionen i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av aktier i USA.

[4] Fastställs i SEK vid balansdagen

[5] Baserat på valutakurser för motsvarande period.

[6] EBIT-siffrorna har justerats för att återspegla hur Red Lion-verksamheten, preliminärt och indikativt, skulle rapporteras i HMS-koncernen (exklusive eventuella justeringar av förvärvspriset), med de huvudsakliga justeringarna hänförliga till Spectris förvaltningsavgift och kostnad för ledningens incitamentsprogram. Den finansiella informationen från Red Lion som presenteras här avser oreviderade IFRS-siffror.

[7] Det justerade rörelseresultatet exkluderar även eventuella avskrivningar relaterade till förvärvet som kan påverka rörelseresultatet. Det justerade rörelseresultatet exkluderar eventuella synergier, transaktionskostnader och integrationskostnader från förvärvet.

[8] [Denna punkt ska uppdateras med ett åtagande från AP1 (i förekommande fall).]