INTE AVSETT FÖR, OCH FÅR INTE, OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA (INNEFATTANDE DESS TERRITORIER OCH BESITTNINGAR, VARJE STAT I USA SAMT DISTRICT OF COLUMBIA), AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION VORE OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE NÅGOT PROSPEKT OCH UTGÖR INTE NÅGOT ERBJUDANDE ATT SÄLJA ELLER FÖRVÄRVA DE VÄRDEPAPPER SOM BESKRIVS HÄRI, OCH DET SKA INTE SKE NÅGON FÖRSÄLJNING AV DE VÄRDEPAPPER SOM BESKRIVS HÄRI TILL ELLER INOM NÅGON JURISDIKTION DÄR SÅDANT ERBJUDANDE ELLER FÖRSÄLJNING VORE OLAGLIG FÖRE REGISTRERING ELLER KVALIFICERING ENLIGT VÄRDEPAPPERSREGLERNA I SÅDAN JURISDIKTION.
I enlighet med vad HMS Networks AB (publ) (“HMS” eller “Bolaget”) tidigare har kommunicerat har Bolagets styrelse uppdragit åt Skandinaviska Enskilda Banken AB (”SEB”) att utreda förutsättningarna för att genomföra en riktad nyemission av aktier (”Nyemissionen”). Nyemissionen förväntas uppgå till cirka 1 400 miljoner SEK och kommer att vara riktad till svenska och internationella institutionella investerare genom ett så kallat bookbuilding-förfarande. Bookbuilding-förfarandet kommer påbörjas omedelbart efter offentliggörandet av detta pressmeddelande. HMS avser att använda likviden från Nyemissionen för att återbetala brygglånefaciliteten om cirka 120 miljoner USD som var en del av finansieringen för att förvärva 100 procent av aktierna i Red Lion Controls Inc. och Red Lion Europe GmbH samt vissa tillgångar i andra jurisdiktioner ("Red Lion Controls"), och för att säkerställa en effektiv kapitalstruktur. Investment AB Latour har åtagit sig, och AMF Fonder har uttryckt sin avsikt, att investera i Nyemissionen upp till ett belopp som motsvarar deras respektive ägarandelar. Investment AB Latour och AMF Fonder representerar tillsammans 33,5 procent av aktierna och rösterna i HMS.
HMS styrelse avser att genomföra Nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, med stöd av bemyndigandet från den extra bolagsstämman den 26 januari 2024. Teckningskursen och det totala antalet nyemitterade aktier i Nyemissionen kommer att fastställas genom ett accelererat bookbuilding-förfarande. Slutförandet av det accelererade bookbuilding-förfarandet, prissättning och tilldelning av nya aktier förväntas ske innan handeln påbörjas på Nasdaq Stockholm den 18 april 2024. Bookbuilding-förfarandet kan, om Bolaget så beslutar, komma att förkortas eller förlängas och kan när som helst avbrytas. HMS kommer att meddela resultatet av Nyemissionen genom ett pressmeddelande efter att bookbuilding-förfarandet har avslutats.
Som tidigare kommunicerats är syftet med Nyemissionen att återbetala brygglånefaciliteten om cirka 120 miljoner USD som var en del av finansieringen av HMS förvärv av Red Lion Controls och samtidigt säkerställa en effektiv kapitalstruktur. Styrelsen har noggrant övervägt möjligheten att anskaffa kapital genom en företrädesemission och gör bedömningen att det är mer fördelaktigt för aktieägarna att anskaffa kapital genom en riktad nyemission, vilket möjliggör för HMS att genomföra sin framgångsrika förvärvsstrategi på ett tids- och kostnadseffektivt sätt, i kombination med att marknadsrisken begränsas. Med hänsyn till (i) Nyemissionens nära anknytning till förvärvet av Red Lion Controls, (ii) den begränsade emissionsstorleken i förhållande till HMS börsvärde (Eng. market capitalization), (iii) de kostnadsbesparingar som är förenade med en snabb återbetalning av brygglånefaciliteten, (iv) att en riktad nyemission kan genomföras mot en lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission, och (v) HMS önskan att diversifiera sin aktieägarbas med institutionella investerare i syfte att förbättra likviditeten i HMS aktie, är HMS styrelses samlade bedömning att skälen för att genomföra Nyemissionen på detta sätt ligger i Bolagets och samtliga aktieägares intresse, och att det därmed är det mest lämpliga alternativet. Eftersom teckningskursen i Nyemissionen kommer att fastställas genom ett bookbuilding-förfarande bedömer styrelsen att teckningskursen kommer att återspegla rådande marknadsförhållanden och efterfrågan.
HMS största aktieägare, Investment AB Latour, har åtagit sig att, och den tredje största aktieägaren, AMF Fonder, har uttryckt sin avsikt att, investera i den ovan nämnda emissionen upp till ett belopp som motsvarar deras respektive ägarandelar. Detta stöd har skapat viktiga förutsättningar för att möjliggöra ett framgångsrikt slutförande av förvärvet av Red Lion Controls och Nyemissionen.
I samband med Nyemissionen har Bolaget samtyckt till ett s.k. lock-up-åtagande, med sedvanliga undantag och förutsatt att Nyemissionen genomförs, enligt vilket Bolagets styrelse inte får föreslå eller besluta om några nyemissioner under en period om 90 kalenderdagar efter likviddagen för Nyemissionen. Därtill har HMS VD Staffan Dahlström, CFO Joakim Nideborn och alla styrelseledamöter1 åtagit sig, med förbehåll för sedvanliga undantag och förutsatt att Nyemissionen genomförs, att inte sälja eller på annat sätt avyttra sina aktier i HMS under en period om 90 kalenderdagar efter likviddagen för Nyemissionen.
Rådgivare
SEB agerar Sole Global Coordinator och Bookrunner och Mannheimer Swartling Advokatbyrå agerar legal rådgivare till HMS i samband med Nyemissionen. Roschier Advokatbyrå agerar legal rådgivare och Milbank LLP agerar internationell legal rådgivare till SEB i samband med Nyemissionen.
För mer information, vänligen kontakta:
Staffan Dahlström, VD HMS, +46 (0)35 17 29 01
Joakim Nideborn, Finanschef HMS, +46 (0)35 710 69 83
HMS Networks AB (publ) är en marknadsledande leverantör av lösningar inom industriell informations- och kommunikationsteknologi (Industrial ICT) och sysselsätter mer än 1 200 personer. Lokal försäljning och support sköts från mer än 20 säljkontor runt om i världen samt genom ett världsomspännande nätverk av distributörer och partners. HMS omsatte 3 025 MSEK under 2023 och är noterat på NASDAQ OMX i Stockholm i segmentet Large Cap och sektorn Telecommunications.
VIKTIG INFORMATION
Detta pressmeddelande är endast för informationsändamål. Personer i behov av rådgivning bör rådfråga en oberoende finansiell rådgivare. Detta pressmeddelande utgör inte någon investeringsrekommendation. Priset på aktier och eventuell förväntad inkomst från aktier kan gå ned såväl som upp och investerare riskerar att inte återfå hela det investerade beloppet vid försäljning av aktierna. Historisk prestation utgör inte någon vägledning för framtida prestation.
Detta pressmeddelande görs inte, och kopior av pressmeddelandet får inte offentliggöras, distribueras, publiceras eller skickas till USA (innefattande dess territorier och besittningar, varje stat i USA samt District of Columbia, ”USA”), Australien, Kanada, Japan, Sydafrika eller någon annan stat eller jurisdiktion där detta skulle vara ett otillåtet offentliggörande, distribution eller publikation av pressmeddelandet eller skulle kräva registrering eller andra åtgärder enligt tillämplig lag.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt och är inte, och utgör inte en del av, något erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper i USA, Australien, Kanada, Japan, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande eller försäljning vore olaglig (”Exkluderade Territorier”). Misslyckande att efterleva detta kan utgöra brott mot värdepappersreglerna i USA, Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika eller värdepappersreglerna i eventuella andra stater.
Inga av värdepapperna som refereras till i detta pressmeddelande har registrerats, eller kommer att registreras, enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”US Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA och får inte erbjudas, säljas, återförsäljas eller levereras, direkt eller indirekt, till eller inom USA utan att registreras, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte är föremål för registreringskrav enligt US Securities Act. Med förbehåll för vissa begränsade undantag erbjuds och säljs de värdepapper som beskrivs i detta pressmeddelande endast utanför USA med stöd Regulation S i US Securities Act. Värdepappren som erbjuds i samband med erbjudandet har inte och kommer inte att registreras i enlighet med några tillämpliga värdepappersregler i någon stat, provins, territorium, land eller jurisdiktion i de Exkluderade Territorierna. Följaktligen får inte värdepapprena erbjudas, säljas, återförsäljas, tas upp, utnyttjas, överlåtas, levereras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till de Exkluderade Territorierna eller någon annan jurisdiktion om det skulle utgöra ett brott mot relevant lagstiftning i, eller kräva registrering av sådana värdepapper i, den relevanta jurisdiktionen. Det kommer inte att genomföras något erbjudande till allmänheten av värdepapper i USA eller någon annanstans.
Denna information och detta erbjudande adresseras och riktas endast till personer i medlemsstater av det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) som är ”kvalificerade investerare” enligt artikel 2 (e) Europarlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 (”Prospektförordningen”). Dessa värdepapper är endast tillgängliga för, och varje inbjudan, erbjudande eller avtal att teckna sig för, köpa eller annars förvärva sådana värdepapper kommer att företas endast i förhållande till kvalificerade investerare. Denna information får inte läggas till grund för handling eller förlitas på i någon medlemsstat i EES av personer som inte är kvalificerade investerare.
Denna information utgör inte ett erbjudande av värdepapper till allmänheten i Storbritannien. Inget prospekt har eller kommer godkännas avseende dessa värdepapper i Storbritannien. I Storbritannien distribueras och riktas denna information endast till ”kvalificerade investerare” enligt artikel 2 (e) Europarlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 som den införlivas i nationell rätt i Storbritannien genom the European Union (Withdrawal) Act 2018 (”EUWA”) (”UK Prospektförordningen”) som är (i) professionella investerare som faller inom artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”), eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet, och andra personer till vilka den lagligen kan delges, som faller inom artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften, eller (iii) andra personer till vilka det på annat sätt lagligen kan kommuniceras (samtliga sådana personer benämns gemensamt ”Relevanta Personer”). En investeringsaktivitet som denna information avser är enbart tillgänglig för och kommer endast att genomföras med Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer ska inte agera eller förlita sig på detta dokument eller något av dess innehåll.
SEB agerar uteslutande för HMS räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning, och är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls dess kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser HMS avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende HMS framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka HMS är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som “anser”, “förväntar”, “förutser”, “avser”, ”kan”, ”planerar”, “uppskattar”, “kommer”, “bör”, “skulle kunna”, ”siktar” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om HMS anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. HMS garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och åtar sig inte heller ansvar för framtida riktighet hos de uttryckta uppfattningar som uttrycks i detta pressmeddelande eller någon skyldighet att uppdatera eller se över uttalandena i detta pressmeddelande för att återspegla framtida förändringar. Läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken HMS eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Stockholms regelverk för aktieemittenter.
Endast i syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har HMS aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på HMS aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att HMS aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i HMS aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av aktieemissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer SEB endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter. Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva eller vidta någon annan åtgärd avseende HMS aktier. Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende HMS aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanal.
1 Inbegriper samtliga styrelseledamöter i HMS som föreslås för omval på årsstämman som kommer att hållas den 23 april 2024.
Bilaga
